Teil 5 der BM-Steuer-Serie: Schenken, Erben, Kaufen

Die Betriebsübergabe

Ob Generationswechsel, Betriebsaufgabe oder ein neuer Fokus: Firmen werden verkauft, verschenkt, vererbt. Wer sich früh Gedanken über den Übergabeprozess macht, kann ihn für Kunden und Angestellte angenehm gestalten, Steuern sparen und die eigene Zukunft absichern. Daniel Ritz

Der Mittelstand steht in den kommenden Jahrzehnten vor einem Generationswechsel. Darauf weisen zahlreiche Medienbeiträge und Publikationen hin. Vor allem Familienunternehmen sind mit der Herausforderung konfrontiert, geeignete Nachfolger zu finden. Gleichzeitig zwingen die Globalisierung und die verstärkte überregionale Konkurrenz Betriebe dazu, zu wachsen, um Skaleneffekte zu generieren und so dem Preisdruck standhalten zu können. Dieser Anforderung kann man mit dem Kauf und durch Zusammenschluss mit anderen Unternehmen begegnen. Auch geht der Trend dazu, dass Firmen sich auf ihr Kerngeschäft konzentrieren und sich daher von einzelnen Unternehmensteilen trennen. Von diesen drei Szenarien ausgehend, wollen wir in diesem Beitrag einige wertvolle Hinweise für scheidende Firmeninhaber und ihre Nachfolger geben.

Hinterlassen Sie Klarheit
Ohne explizite Regelung tritt im Fall des Todes die gesetzliche Erbfolge ein. Das bedeutet, dass grundsätzlich alle Hinterbliebenen der ersten Ordnung, wie zum Beispiel Kinder, sowie der überlebende Ehegatte eine Erbengemeinschaft bilden. Innerhalb dieser Gemeinschaft können Entscheidungen nur gemeinsam getroffen werden. Steht nur einer quer im Stall, sind alle Entscheidungen weitgehend blockiert. Nach neuesten Untersuchungen haben nur 71 % der Deutschen ein Testament. Aus dem eben genannten Grund rate ich jedoch dringend dazu, ein Testament aufzustellen, welches klar regelt, wer den Betrieb erben soll. Nur so kann ein reibungsloses Fortbestehen des Unternehmens sichergestellt werden. Aber Achtung: Ein Testament bedarf einiger Formvorschriften. Weil 80 % der Testamente in Deutschland formnichtig oder streitanfällig sind, empfiehlt es sich, Hilfe bei Notaren, Rechtsanwälten oder Steuerberatern zu suchen.
Lebenswerk zu verschenken
Idealerweise können Sie Ihr Unternehmen schon zu Lebzeiten auf den oder die Nachfolger übertragen. Auf diese Weise lässt sich der Übergang schleichend und angenehm für Kunden und Angestellte durchführen. Erfolgt die Übertragung unentgeltlich, handelt es sich um eine Schenkung. Selbst nach der jüngsten Reform der Erbschaft- und Schenkungsteuer kann man die Übertragung in vielen Fällen komplett steuerfrei gestalten – durch eine günstige Bewertung des Betriebsvermögens sowie die intelligente Ausnutzung von Freibeträgen.
Die Absicherung des Firmengründers
Viele Unternehmer leben für und durch ihr Unternehmen. Eine unentgeltliche Übertragung würde ihr Auskommen im Ruhestand gefährden. Notarielle Übertragungs- und Überlassungsverträge helfen, den Übergabeprozess für jede Lebenslage individuell zu gestalten. Der Firmengründer bzw. der alte Inhaber kann sich wie folgt absichern:
    • Vereinbarung von periodischen Zahlungen (monatlich oder jährlich) als Leibrente um den Lebensunterhalt auch nach der Übertragung bestreiten zu können.
    • Nießbrauchsrechte auf übertragene Immobilien oder auf den gesamten Betrieb.
    • Vereinbarung von Naturalleistungen zum Lebensunterhalt (Sach- oder Dienstleistungen)
Übergabe mit Vorbehalt

Auch können Rückforderungsrechte vereinbart werden, um sicherzustellen, dass das Unternehmen nach der Übertragung nicht in falsche Hände gerät. Beispiele für solche Rechte sind:

  • Weiterverkauf des Unternehmens nur mit Zustimmung des bisherigen Eigentümers.
  • Rückforderungsrecht, sollte der Beschenkte vor dem Schenker versterben.
  • Rückforderungsrecht im Fall der Scheidung des Beschenkten.
Es ist ganz natürlich: Niemand möchte sich mit seinem Ableben beschäftigen. Auch möchte man das Unternehmen, für das man jahrelang hart gearbeitet hat, in guten Händen wissen. Es empfiehlt sich daher ausdrücklich, entsprechende Regelungen zu treffen. Nur so lassen sich Streitigkeiten verhindern.
Firmenkauf und -verkauf: ein Überblick
In den Nachrichten hört man immer wieder von M&A Deals. Das steht für „Mergers and Acquisitions“, also Fusionen und Unternehmenskäufe. Doch auch bei kleinen und mittleren Unternehmen finden häufig Unternehmenskäufe statt. Gründe hierfür können beispielsweise sein:
  • Zusammenschlüsse, um dem steigenden Konkurrenzdruck zu begegnen
  • Insolvenz
  • Geschäftsaufgabe aufgrund Alter, Krankheit oder anderen persönlichen Lebensumständen
  • Es gibt keinen Nachfolger aus der Familie für das Unternehmen.
Ein Unternehmenskauf oder -verkauf kann vielfältig verlaufen, beinhaltet aber in der Regel einige wesentliche Schritte.
Untersuchung des Kaufgegenstands
Nachdem der Kaufgegenstand – also das Unternehmen – klar ist, ist es insbesondere für den Käufer erforderlich, sich die Situation des Betriebes genau anzuschauen, den er erwerben will. Hierzu zählt die Untersuchung der wirtschaftlichen Verhältnisse:
  • Wie ist die Ertragslage des Unternehmens? Bestehen Schulden, z. B. aus Darlehen?
  • Welchen Ertrag kann der Käufer für die Zukunft erwarten?
  • Ist anzunehmen, dass größere Teile der Kundschaft abwandern?
  • Bestehen Wartungs- oder Renovierungsrückstände an Maschinen oder Gebäuden, die übernommen werden sollen?
Auch über die rechtlichen Verhältnisse muss Klarheit herrschen:
  • Sind langfristige Verträge abgeschlossen, an die sich ein Käufer halten muss (Miet-, Arbeits- oder Lieferverträge sowie Abnahmeverpflichtungen u. Ä.)?
  • Sind Klagen gegen das Unternehmen anhängig?
  • Sind alle Verpflichtungen gegenüber Behörden (Finanzamt, Sozialversicherungsträger, Zoll etc.) erledigt?
Sonstige wichtige Aspekte:
  • Ist das Geschäftsmodell des Unternehmens zukunftsfähig?
  • Bestehen ggf. versteckte Lasten, die noch nicht bekannt sind, z. B. eine Verunreinigung des Bodens?
Alle diese Aspekte beeinflussen die Entscheidung, ob ein Unternehmenskauf stattfinden kann oder nicht. Zumindest werden negative Antworten auf diese Fragen den Kaufpreis beeinflussen.
Die Kaufpreisfindung
Unternehmer und Eigentümer von kleinen und mittleren Betrieben haben in der Regel eine enge emotionale Bindung zu ihrem Unternehmen. Da fällt es oft schwer, einen adäquaten Kaufpreis zu finden. Um den Wert eines Unternehmens zu bestimmen gibt es diverse Methoden. Die zwei wichtigsten:
  • Discounted-Cash-Flow-Verfahren (DCF): Bei diesem Verfahren werden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme des Unternehmens (Einzahlungen und Auszahlungen) mit einem Faktor auf eine ewige Laufzeit abgezinst. Vorteil für den Käufer: Es wird von zukünftigen Verhältnissen ausgegangen. Nachteil: Sowohl die Entwicklung der Zahlungsströme als auch der Abzinsungsfaktor können nur mit relativer Wahrscheinlichkeit prognostiziert werden.
  • (Vereinfachtes) Ertragswertverfahren: Beim (vereinfachten) Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert und damit der Kaufpreis durch Werte aus der Vergangenheit bestimmt. In der Regel betrachtet man den durchschnittlichen operativen Ertrag eines Unternehmens aus den letzten drei Jahren und leitet hieraus den zukünftig zu erwartenden Ertrag ab. Der Nachteil dieses Verfahrens liegt darin, dass strukturelle Veränderungen in der Zukunft nicht ausreichend abgebildet werden können.
Trotz einieger Schwächen lassen sich aus beiden Verfahren realistische und vor allem nützliche Werte ableiten.
Formen des Unternehmenskaufs
In aller Regel unterscheidet man bei einem Unternehmensverkauf zwischen dem Share Deal (Übertragung von Anteilen am Unternehmen) und einem Asset Deal (Übertragung aller wesentlichen Wirtschaftsgüter). Beide Formen haben ihre Vorteile. So ist der Asset Deal beim Kauf von Unternehmen in der Krise vorteilhaft, da die Übernahme von Schulden und Verbindlichkeiten begrenzt oder ausgeschlossen werden kann. Beim Share Deal geht hingegen das Unternehmen als solches über. Wenn in einem Unternehmen der hauptsächliche Wert beispielsweise in seinem Namen oder Kundenstamm liegt, ist die Übertragung im Wege des Share Deals anzuraten.
In der administrativen Umsetzung ist der Share Deal wesentlich einfacher darzustellen als der Asset Deal. Die Übertragung einzelner Gegenstände erfordert nämlich eine genaue Katalogisierung und Prüfung. Da leuchtet es ein, dass der Kauf des Unternehmens als Ganzes erheblich schneller umsetzbar ist.
Formvorschriften für den Firmen(ver)kauf
Der Unternehmenskauf bzw. der Kaufvertrag bedarf grundsätzlich keiner speziellen Form, zur Schriftform wird aber geraten. Eine Ausnahme stellt die Übertragung von GmbHs dar: Sie bedarf der notariellen Beurkundung. Zudem ist darauf hinzuweisen, dass ein Eigentümerwechsel im Handelsregister einzutragen ist.
Steuerliche Konsequenzen der Schenkung
Grundsätzlich führt weder die unentgeltliche Übertragung von Unternehmen im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge noch die Übertragung gegen Versorgungsleistungen zu einem steuerpflichtigen Verkaufsgewinn. Der Nachfolger führt die Buchwerte des Vorgängers fort. Versorgungsleistungen wie z. B. eine Leibrente stellen jedoch beim Empfänger steuerpflichtige Einnahmen dar. Der Nachfolger hingegen kann sie steuermindernd berücksichtigen.
Steuerliche Konsequenzen des Kaufs
Beim Verkauf von Unternehmen entsteht grundsätzlich ein steuerlicher Gewinn oder Verlust – unabhängig davon, ob eine GmbH, ein Einzelunternehmen oder eine andere Gesellschaft veräußert wird. Der Gewinn ist die Differenz zwischen dem Veräußerungspreis abzüglich der Veräußerungskosten (z. B. Notarkosten, Grunderwerbsteuer, etc.) und dem Betriebsvermögen (Buchwerte). Beim Veräußerer führt dieser Gewinn zu steuerpflichtigen Einkünften. Allerdings hat der Gesetzgeber hier einige Verschonungsregeln vorgesehen. So gibt es beispielsweise für Steuerpflichtige, die das 55. Lebensjahr überschritten haben, einen speziellen Freibetrag bei der Veräußerung ihres Einzelunternehmens. Auch wird der Gewinn aus der Veräußerung mit einem reduzierten Steuersatz besteuert. Zahlt der Käufer für ein Unternehmen mehr als die Buchwerte der Wirtschaftsgüter, erwirbt er sogenannte „stille Reserven“. Diese erhöhen den Buchwert der einzelnen Wirtschaftsgüter oder werden als Firmenwert abgeschrieben.
Früh übt sich – auch bei der Nachfolge
Fragen der Unternehmensnachfolge und der Unternehmensübertragung werden in der Zukunft immer bedeutender. Es empfiehlt sich, den Generationswechsel frühzeitig und gründlich vorzubereiten. Bei den inhaltlichen und fachlichen Stolpersteinen können Steuerberater, Rechtsanwälte und Notare helfen.

Der Autor

Daniel Ritz ist Steuerberater und Mitglied der Geschäftsleitung von Topateam. In Wolnzach und Abensberg führt er eine Steuerkanzlei mit Dr. Tobias Hiller.