Die Unternehmergesellschaft

Seit 2008 können Existenzgründer als Rechtsform die „Unternehmergesellschaft“ oder kurz UG wählen. Die UG muss zwingend den Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Namen und Schriftverkehr führen. Als „kleine Schwester“ der herkömmlichen GmbH kann sie mit einem Stammkapital von nur einem Euro gegründet werden. Sie stellt damit eine Alternative zur Limited nach englischem Recht dar.

Die UG ist eine juristische Person. Sie muss Körperschafts- und Gewerbesteuer bezahlen und ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen. Alljährlich muss sie 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen – solange, bis zusammen mit dem Stammkapital der Betrag von 25 000 Euro erreicht ist. Dann können die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung beschließen und die UG kann zu einer „normalen“ GmbH werden. Die UG kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden. Dann ist ein vom Gesetzgeber vorgegebenes Musterprotokoll für ihre Gründung zu verwenden, das auch als vereinfachter und standardisierter Gesellschaftsvertrag dient. Eine Gründung nach dem Musterprotokoll erlaubt jedoch höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer.

Drei aktuelle Urteile zum Thema stellt die D.A.S. Rechtsschutzversicherung vor:

Fall 1: Die gewählte Bezeichnung muss eine Unterscheidung von anderen Unternehmen gestatten. Zusätzlich müsse auch der im Gesellschaftsvertrag genannte Geschäftsgegenstand klar sein: Unter einem „Handel mit Architektur“ könne sich niemand etwas vorstellen (Kammergericht Berlin, Urteil vom 28.2.2012, Az. 25 W 88/11 )

Fall 2: Zwar ist nach dem GmbH-Gesetz bei der Gründung einer UG die Verwendung von Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals nicht zulässig. Dies gilt jedoch nicht für alle Fälle einer Kapitalaufstockung. Der Bundesgerichtshof entschied: Auch eine Kapitalerhöhung, mit deren Hilfe das Stammkapital auf 25 000 Euro angehoben werde, könne über eine Sacheinlage erfolgen. Für geringere Kapitalerhöhungen gelte dies allerdings nicht. Der Übergang einer UG in eine GmbH dürfe nicht schwieriger sein als die Neugründung einer GmbH. (Bundesgerichtshof, Beschluss vom 19.4.2011, Az. II ZB 25/10 )

Fall 3: Das Musterprotokoll ist im vereinfachten Gründungsverfahren zwingend anzuwenden. Jegliche Änderung oder Ergänzung des Musterprotokolls sei ausgeschlossen. (Oberlandesgericht Düsseldorf, Urteil vom 12.7.2011, Az. I-3 Wx 75/11 )